Un IOBSP agit en vertu d'un mandat, et ce mandat « mentionne la nature et les conditions des opérations » qu'il est habilité à accomplir (code monétaire et financier, art. L. 519-2). Le mandat vient d'un établissement de crédit ou d'une société de financement, ou, par dérogation, d'un autre IOBSP ou du client. Le mandant le notifie à l'ORIAS dès sa prise d'effet, puis notifie sa fin (art. R. 546-3, V).
Une mandataire non exclusive en crédit immobilier travaille avec une banque depuis deux ans. Une seconde banque lui propose un mandat. En parallèle, un courtier lui demande de lui apporter des dossiers de crédit immobilier en qualité de mandataire d'intermédiaire. Elle reçoit deux projets de contrat très différents. Elle veut savoir ce que la loi impose d'écrire, ce que l'ORIAS demandera, qui fait la déclaration, et si elle peut accepter les deux propositions. Ce guide sépare ce qui est obligatoire de ce qui est simplement prudent, puis tranche son cas.
Que doit mentionner un mandat d'IOBSP ?
Le code monétaire et financier impose une seule mention au mandat lui-même : la nature et les conditions des opérations que l'intermédiaire est habilité à accomplir. C'est la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article L. 519-2. Aucun texte lu ne fixe de modèle de mandat ni de liste plus longue.
D'autres textes rendent pourtant certaines informations indispensables. Le mandat sert de pièce d'inscription à l'ORIAS, il détermine qui couvre la responsabilité civile, et il fixe la catégorie d'inscription. Un mandat qui les omet crée des difficultés au moment de l'inscription ou d'un contrôle.
| Information | Pourquoi l'écrire | Texte |
|---|---|---|
| Nature et conditions des opérations autorisées | Mention imposée au mandat | CMF, art. L. 519-2 |
| Identité et coordonnées du mandant | Le registre mentionne le nom et les coordonnées du ou des mandants | Arrêté du 9 juin 2016 (registre unique), art. 3, 10° |
| Catégorie d'opérations : crédit immobilier, crédit à la consommation, regroupement de crédits, prêt viager hypothécaire | Le cumul de catégories n'est possible que pour des opérations de nature différente | CMF, art. R. 519-4, II |
| Exclusivité ou non | Elle distingue le mandataire exclusif du mandataire non exclusif | CMF, art. R. 519-4, I, 2° et 3° |
| Prise en charge de la responsabilité civile professionnelle | Le mandant couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile du mandataire | CMF, art. L. 519-3-4 |
| Date de prise d'effet et conditions de fin | Le mandant notifie la prise d'effet et la cessation à l'ORIAS | CMF, art. R. 546-3, V |
| Maniement ou non de fonds | Des fonds confiés imposent une garantie financière | CMF, art. L. 519-4 |
Le tableau ne crée pas d'obligation nouvelle. Il relie chaque information au texte qui la rend utile.
L'article L. 519-2 fixe aussi le cadre général. L'activité d'IOBSP s'exerce entre deux personnes dont l'une au moins est un établissement de crédit, une société de financement ou une autre entité de la liste du texte. L'intermédiaire agit en vertu d'un mandat délivré par une ou plusieurs de ces entreprises. Par dérogation, et dans des conditions fixées par décret, il peut agir en vertu d'un mandat d'un autre IOBSP ou du client.
Qui délivre le mandat selon la catégorie d'IOBSP ?
Le mandant change avec la catégorie. L'article R. 519-4 du code monétaire et financier définit quatre catégories, chacune par son mandat.
| Catégorie | Mandant | Pièce attendue par l'ORIAS |
|---|---|---|
| Courtier en opérations de banque et en services de paiement | Le client, à l'exclusion de tout mandat d'un établissement | Extrait d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de moins de trois mois mentionnant l'activité de courtier |
| Mandataire exclusif | Un établissement, avec une obligation contractuelle d'exclusivité pour une catégorie déterminée d'opérations | Document attestant l'existence du ou des mandats |
| Mandataire non exclusif | Un ou plusieurs établissements, par des mandats non exclusifs | Document attestant l'existence du ou des mandats |
| Mandataire d'intermédiaire | Un courtier, un mandataire exclusif ou un mandataire non exclusif | Document attestant l'ensemble des mandats et précisant les catégories d'inscription du mandant |
La colonne de droite reprend le 4° de l'article 1er de l'arrêté du 9 juin 2016 relatif au registre unique. La différence entre les catégories est détaillée dans notre dossier sur les quatre catégories d'IOBSP.
Une même personne peut cumuler plusieurs catégories. Le II de l'article R. 519-4 ne le permet que pour des opérations de nature différente : crédit à la consommation, regroupement de crédits, crédit immobilier ou prêt viager hypothécaire. Une mandataire exclusive en crédit immobilier ne peut donc pas être aussi mandataire non exclusive en crédit immobilier.
Un IOBSP peut-il recevoir un mandat d'un autre IOBSP ?
Oui, c'est le mandataire d'intermédiaire. L'article L. 519-2 l'autorise par dérogation, dans des conditions fixées par décret. Le 4° du I de l'article R. 519-4 précise le mandant possible : un courtier, un mandataire exclusif ou un mandataire non exclusif.
Trois limites s'appliquent :
- Deux intermédiaires au plus à la suite. Une opération ne peut pas être entremise de manière consécutive par plus de deux IOBSP (art. L. 519-2, 1°).
- Pas d'exercice dans un autre État au titre de l'article L. 519-8 en crédit immobilier. Les mandataires d'intermédiaire ne bénéficient pas de cet article pour l'intermédiation en crédit immobilier (art. R. 519-4, IV).
- Les règles du courtier suivent le mandataire. Le mandataire d'un courtier applique les règles supplémentaires prévues pour les courtiers, comme l'analyse d'un nombre suffisant de contrats (art. R. 519-27 et R. 519-28).
À l'entrée en relation, le mandataire d'intermédiaire indique au client le nom ou la dénomination, l'adresse et le numéro d'immatriculation de son mandant (art. R. 519-20, 1°). Toute correspondance ou publicité indique en outre ses propres nom, adresse, numéro d'immatriculation et catégorie (art. R. 519-24).
Le mandat du client, qu'est-ce que cela change pour le courtier ?
Le courtier agit pour le client, pas pour la banque. Le 1° du I de l'article R. 519-4 l'exclut de tout mandat d'un établissement et de toute obligation contractuelle de travailler exclusivement avec l'un d'eux.
Trois conséquences pratiques en découlent :
- Responsabilité civile. Aucun établissement ne la couvre. L'article L. 519-3-4 impose alors au courtier de souscrire sa propre assurance de responsabilité civile professionnelle.
- Analyse du marché. Le courtier analyse un nombre suffisant de contrats pour fonder une analyse objective du marché (art. R. 519-28).
- Transparence. Avant tout travail préparatoire, il précise le nombre et le nom des établissements avec lesquels il travaille, et la rémunération qu'il en reçoit (art. R. 519-30).
Le mandat du client a aussi un effet en matière de blanchiment. Les IOBSP qui agissent en vertu d'un mandat délivré par un client et à qui sont confiés des fonds en tant que mandataire des parties sont assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment (art. L. 561-2, 3°). Le sujet est traité dans notre guide sur les obligations LCB-FT des IOBSP. Dans ce cas, l'article L. 519-4 impose aussi une garantie financière.
La rémunération convenue avec le client fait l'objet d'un accord écrit préalable à tout travail (art. R. 519-26), détaillé dans notre guide sur la rémunération du courtier.
Quelles pièces l'ORIAS demande-t-il pour un mandataire ?
L'ORIAS demande, en plus de l'identité, des pièces qui dépendent du mandat. L'article 1er de l'arrêté du 9 juin 2016 relatif au registre unique les énumère. Pour un mandataire, les plus liées au mandat sont les suivantes :
| Pièce | Ce qu'elle doit établir | Arrêté, art. 1er |
|---|---|---|
| Justification de la catégorie | Pour un mandataire exclusif ou non exclusif, l'existence du ou des mandats ; pour un mandataire d'intermédiaire, l'ensemble des mandats et les catégories d'inscription du mandant | 4°, c |
| Responsabilité civile | Pour un mandataire, tout document attestant que l'entière responsabilité de ses actes est assumée par le ou les mandants | 6° |
| Fonds | Attestation de garantie financière, ou déclaration sur l'honneur de ne pas encaisser de fonds | 8° |
| Capacité professionnelle | Documents attestant les conditions de capacité professionnelle | 9° |
| Opérations | Pour chaque catégorie d'inscription : services de paiement, crédits à la consommation, regroupement de crédits, crédits immobiliers, prêts viagers hypothécaires, autres activités | 11° |
| Association professionnelle | Pour les intermédiaires visés au I de l'article L. 519-11, attestation d'adhésion à une association agréée de moins de deux mois | 15° |
Le registre public reprend ensuite ces éléments. L'article 3 du même arrêté prévoit que le registre mentionne, le cas échéant, le nom et les coordonnées du ou des mandants.
Qui déclare le mandat à l'ORIAS, et quand ?
Le mandant déclare le mandat. Le V de l'article R. 546-3 du code monétaire et financier lui impose deux notifications à l'ORIAS :
- le mandat délivré, « dès sa prise d'effet » ;
- la cessation de fonctions, dans le mois qui précède la fin du mandat, ou dans le mois qui suit en cas de cessation soudaine.
L'obligation vise le mandant d'un mandataire exclusif, d'un mandataire non exclusif ou d'un mandataire d'intermédiaire. Le mandataire, lui, informe l'ORIAS de toute modification des informations le concernant (art. R. 546-3, IV). Il le fait dans le mois qui précède l'événement ou, s'il ne peut être anticipé, dans le mois qui suit.
La foire aux questions de l'ORIAS ajoute des règles pratiques. Les mandataires actualisent leur situation au registre « dans les meilleurs délais » en cas d'ajout ou de suppression de mandat. Les modifications doivent être validées par l'ORIAS avant d'être effectives. Un courtier peut effectuer lui-même les démarches d'inscription de ses mandataires.
Pour les étapes complètes d'une première inscription, voir notre guide sur l'inscription à l'ORIAS.
Qui fait quoi entre le mandant et le mandataire ?
Les obligations se répartissent entre les deux signataires. Le tableau suivant les rassemble.
| Obligation | Mandant | Mandataire | Texte |
|---|---|---|---|
| Notifier le mandat à l'ORIAS | Oui, dès sa prise d'effet | Non, mais il actualise sa situation | CMF, R. 546-3, IV et V |
| Notifier la fin du mandat | Oui, dans le mois qui précède ou qui suit | Il signale toute modification | CMF, R. 546-3, IV et V |
| Couvrir la responsabilité civile | Oui, quand le mandataire agit pour son compte | Non, quand il agit pour le compte du mandant | CMF, L. 519-3-4 |
| Contrôler les compétences | Oui, si le mandat est exclusif | Il suit les formations exigées | CMF, R. 519-15-2 |
| Informer le client sur le mandant | Non | Oui, pour le mandataire d'intermédiaire | CMF, R. 519-20, 1° |
| Demander le renouvellement annuel | Possible | Possible | Arrêté du 9 juin 2016 (registre unique), art. 2 |
Le contrôle des compétences mérite une précision. L'article R. 519-15-2 impose aux établissements qui mandatent un intermédiaire à titre exclusif de contrôler ses activités. L'objectif est de s'assurer qu'il respecte les exigences de connaissances et de compétences professionnelles. La question est reprise dans notre réponse sur le contrôle de la formation du mandataire exclusif par son mandant.
Que se passe-t-il quand le mandat prend fin ?
Sans mandat, le mandataire perd la base de son inscription. La foire aux questions de l'ORIAS le dit en une phrase : « Un mandataire ne peut rester immatriculé à l'Orias s'il n'a plus de mandat en cours de validité. »
Le VIII de l'article R. 546-3 prévoit la suite. Quand la personne immatriculée ne justifie plus des conditions d'inscription dans une catégorie, l'ORIAS supprime l'inscription dans cette catégorie et, le cas échéant, la radie du registre. La décision est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours.
Une mandataire non exclusive qui perd l'un de ses deux mandats reste donc inscrite grâce à l'autre. Si elle perd le dernier, elle doit trouver un nouveau mandant ou changer de catégorie.
Quel calendrier suivre pour un mandat ?
Les délais du mandat sont courts et précis. Les voici, du premier jour au renouvellement :
| Moment | Ce qui se passe | Texte |
|---|---|---|
| Prise d'effet du mandat | Le mandant notifie le mandat à l'ORIAS | CMF, R. 546-3, V |
| Dossier d'inscription complet | Inscription dans un délai maximum de deux mois | CMF, R. 546-3, I |
| Modification prévisible | Information de l'ORIAS dans le mois qui précède | CMF, R. 546-3, IV |
| Fin du mandat | Notification par le mandant dans le mois qui précède, ou dans le mois qui suit une cessation soudaine | CMF, R. 546-3, V |
| Suppression ou radiation | Notification par lettre recommandée dans les quinze jours de la décision | CMF, R. 546-3, VIII |
| Au moins un mois avant l'expiration | Demande de renouvellement, par l'intermédiaire ou par le mandant | Arrêté du 9 juin 2016 (registre unique), art. 2 |
| 1er mars de chaque année | Renouvellement de l'immatriculation | Même article |
La réforme du crédit du 20 novembre 2026 ne change pas ces règles. Nous avons lu les articles L. 519-2, R. 519-4 et R. 546-3, ainsi que l'arrêté relatif au registre unique, dans leur version applicable à cette date : leur rédaction est identique.
Comment trancher le cas de la mandataire ?
Le cas de départ réunit deux questions différentes. Les textes permettent d'y répondre sans hésitation.
- Le second mandat bancaire. Elle est mandataire non exclusive. Le 3° du I de l'article R. 519-4 vise l'intermédiation exercée en vertu « d'un ou plusieurs mandats non exclusifs ». Elle peut donc signer le second mandat. La seconde banque le notifiera à l'ORIAS dès sa prise d'effet, et le registre mentionnera ses deux mandants.
- Le mandat du courtier en crédit immobilier. Accepter ferait d'elle une mandataire d'intermédiaire en crédit immobilier, alors qu'elle est déjà mandataire non exclusive en crédit immobilier. Le II de l'article R. 519-4 interdit ce cumul pour des opérations de même nature. Elle doit refuser, sauf à quitter sa catégorie actuelle pour ce type d'opération.
- Une autre nature d'opération. Le cumul reste possible pour une opération de nature différente, par exemple le crédit à la consommation ou le regroupement de crédits. Le mandat du courtier devrait alors décrire précisément cette nature d'opération.
La relecture des deux projets de contrat porte donc d'abord sur une clause : la nature et les conditions des opérations confiées.
Quelles erreurs reviennent dans les mandats d'IOBSP ?
Les erreurs tiennent surtout à des mandats trop vagues. Voici les plus fréquentes :
- Un mandat sans périmètre. La nature et les conditions des opérations autorisées sont la seule mention imposée par l'article L. 519-2.
- Deux mandats incompatibles. Exclusif et non exclusif sur la même catégorie d'opérations : le cumul est interdit (art. R. 519-4, II).
- Une chaîne trop longue. Un troisième intermédiaire à la suite dépasse la limite de l'article L. 519-2.
- Une responsabilité civile floue. Le mandat doit permettre de produire à l'ORIAS le document attestant que le mandant assume l'entière responsabilité des actes du mandataire.
- Un mandat jamais notifié. La notification incombe au mandant, dès la prise d'effet.
- Des fonds encaissés sans garantie. Un intermédiaire à qui des fonds sont confiés justifie d'une garantie financière (art. L. 519-4). L'ORIAS demande sinon une déclaration sur l'honneur de ne pas encaisser de fonds.
- Un renouvellement oublié. L'immatriculation se renouvelle chaque 1er mars, sur demande faite au moins un mois avant l'expiration.